Mitte der Dreißiger Jahre hat ein Gangstersyndikat bestehend aus Lucky Luciano, Meyer Lansky und Benjamin „Bugsy“ Siegel das Glücksspiel in New York unter Kontrolle. Siegel (Warren Beatty) soll nun im Auftrag seiner „Partner“ die Westküste an sich reißen und fliegt nach Los Angeles. Der Filmstar George Raft (Joe Mantegna), ein Jugendfreund aus Brooklyn, führt ihn nebenbei in Hollywood ein, und die Filmwelt schlägt Bugsy sofort in ihren Bann. Der narzisstische, ebenso charmante wie eiskalte Gangster wird süchtig nach Ruhm und pompöser Selbstinszenierung. Der Frauenheld verliebt sich Hals über Kopf in das Starlet Virginia Hill (Annette Bening) und verlässt ihretwegen seine Familie. Mit äußerster Brutalität erledigt er, gewissermaßen nebenbei, seinen eigentlichen Auftrag und reißt die dortige Unterwelt an sich. Seine ganze Energie gilt von nun an seiner tollkühnen Vision eines riesigen Luxus-Spielkasinos im damals noch unbedeutenden Wüstenstädtchen Las Vegas. Seine alten Weggefährten leihen ihm eine Million Dollar, aber Bugsys Gigantomanie lässt die Baukosten auf das Sechsfache steigen. Als Virginia auch noch zwei Millionen für sich selbst abzweigt und das Kasino nicht wie erhofft zum Renner wird, sind Bugsys Tage gezählt, denn die ehemaligen Freunden wollen Bugsys Eskapaden nicht länger dulden…